庄园主请画家为已故儿子杰森画像，但画家发现，每画一笔，画中人的表情就会变一次。
苏格兰某古老庄园，庄园主麦克雷请来肖像画家艾略特，为十年前溺水身亡的儿子杰森创作遗像。麦克雷提供了杰森生前的照片：一个腼腆安静的少年。艾略特开始作画，却发现每次画完杰森的眼睛，第二天画中人的嘴角会上扬；画完嘴巴，第三天眉头会皱起。第四天，画中少年“开口”了——艾略特的调色刀上出现一行血字：“他不是溺水，是被推下去的。”艾略特开始调查，发现庄园所有人都在说谎：管家说杰森不会游泳，但照片里他拿着游泳奖杯；女仆说杰森没朋友，但阁楼里锁着四十封情书。最后的真相是：杰森是被父亲推下水的，因为他是同性恋。
古典恐怖与心理悬疑的完美结合，画作作为叙事核心用得出神入化。结尾画中杰森的微笑堪称影史最复杂的表情——既是宽恕，也是诅咒。
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